Купцы и богатые карфагенские рабовладельцы не могли смириться с потерей господства на Средиземном море, подорвавшей политическую и экономическую мощь Карфагена.  Поэтому среди карфагенян была популярна идея реванша.

В первой Пунической войне выдвинулся талантливый карфагенский военачальник Гамилькар. Под его руководством началась подготовка новой большой войны с Римом. В народном собрании было проведено постановление о назначении Гамилькара главнокомандующим всеми вооруженными силами Карфагена. Затем было решено тщательно подготовить такую базу, которая позволила бы перенести войну на территорию противника. Так как на Средиземном море господствовал римский флот, то карфагеняне задумали осуществить большой сухопутный поход, создав для него базу на Пиренейском полуострове — в Иберии.

Выбор способа ведения борьбы был обусловлен исходом первой Пунической войны.

Под предлогом войны с ливийцами в 235 году до н. э. большая карфагенская армия под командованием Гамилькара двинулась на запад по берегу Средиземного моря, а затем переправилась в Иберию, где начала подготавливать базу для войны с Римом.

В 229 году до н. э. Гамилькар погиб. В командование армией вступил его зять Газдрубал, под руководством которого продолжалась подготовка к войне с Римом. Карфагеняне завоевали Иберию до реки Ибер (Эбро) и по договору с римлянами обязались не переходить эту реку с военными целями. На юго-восточном побережье Иберии был основан город Новый Карфаген, около которого началась разработка серебряных руд, приносившая огромный доход. Часть дохода от рудников отправлялась в Карфаген, а остальные средства шли на усиление карфагенской наемной армии, пополнявшейся храбрыми иберийскими племенами. В 221 году до н. э. Газдрубал был убит. В командование карфагенской армией вступил старший сын Гамилькара Ганнибал, которому в то время было 25 лет. Это был образованный человек и хороший политик. Римский историк Тит Ливии писал, что Ганнибал умел повелевать и подчиняться.

В отношении подготовки к войне Ганнибал получил хорошее наследство: в Иберии была создана база и сформирована большая армия. Для борьбы с Римом Ганнибал рассчитывал организовать союз враждебных Риму племен во главе с Карфагеном. Политическая обстановка благоприятствовала созданию такого союза. На Апеннинском полуострове многие племена тяготились своей зависимостью от Рима; 8 долине реки Падуе (По) часть галлов была покорена римлянами, остальных ждала та же участь, все они ненавидели римское владычество; в Иллирии и Македонии также наблюдалось резкое недовольство политикой римлян. Перед командованием карфагенской армии стояла задача сплотить всех недовольных в антиримский союз и повести их на борьбу с Римом. Карфагенская армия должна была явиться прочной основой этого союза. Борьба за союзников — коренной вопрос второй Пунической войны, основное ее стратегическое содержание.

Главная база для ведения войны с Римом создавалась в южной части Пиренейского полуострова. Это сводило к минимуму зависимость карфагенской армии от Карфагена. В долине реки Падуе карфагеняне рассчитывали создать промежуточную базу.

Пути движения карфагенской армии проходили через Пиренеи, долину реки Родан (Рона), Альпы (высота их в среднем 2500 м), долину реки Падуе, Апеннинский полуостров. Расстояние от реки Ибер до долины реки Падуе по прямой около 850 км. Предстояло преодолеть не только большие естественные препятствия, но и сопротивление враждебных племен и римской армии. Этот же путь являлся коммуникацией, которая должна была связать карфагенскую армию с ее тылом. Обеспечение столь длинной коммуникации приобретало особо важное значение.

Непосредственная подготовка карфагенян к войне заключалась в организации шпионажа с целью разведки глубокого тыла противника, в изучении средств и путей сообщения приронской и альпийской территорий, в организации связи и заключении тайных соглашений с галльскими и другими племенами, в организации ряда походов к северу от реки Ибер для покорения племен, которые могли бы угрожать операционной линии и коммуникации карфагенской армии.

Большое значение для исхода войны имел правильный выбор момента начала активных боевых действий против Рима. В 219 году до н. э. внимание и силы римлян отвлекала Иллирия, где они вели войну. В долине реки Падуе уже складывался антиримский союз. Ганнибал решил использовать эту благоприятную для себя обстановку, и карфагенская армия напала на богатый город Сагунт, который находился в союзе с Римом. После восьмимесячной осады Сагунт был взят и разрушен до основания, а все его жители уничтожены.

Успешные боевые действия против племен, живших к северу от реки Ибер, и захват Сагунта имели серьезные политические и стратегические последствия. Во-первых, успех карфагенской армии показал всем возможным союзникам карфагенян, что сила на стороне карфагенян. Во-вторых, эти победы заставили воинов карфагенской армии поверить в свои силы, что имело большое значение после неудачного исхода первой Пунической войны. В-третьих, на Пиренейском полуострове римляне лишились сильного союзника, что надежно обеспечило базу и операционную линию карфагенской армии. Наконец, в-четвертых, эти боевые действия отвлекли внимание римлян от главного операционного направления и заставили их разбрасывать свои силы.

Римляне теряли драгоценное время на переговоры с Карфагеном, требуя выдачи Ганнибала за нарушение договора. Лишь когда римские дипломаты окончательно убедились в бесплодности своей деятельности, Рим объявил войну Карфагену. В это время карфагенская армия, расположившись на зимних квартирах в южной части Пиренейского полуострова, энергично готовилась к походу.

Соотношение сил воюющих сторон в ходе войны изменялось. Потенциально римляне располагали большими силами, но для использования их требовалось предельное мобилизационное напряжение, которое могло быть вызвано лишь реальной угрозой существованию республики. В начале войны римский сенат недооценил опасность, вследствие чего силы противников оказались примерно равными. В сложившейся обстановке решающее значение имел вопрос о союзниках. Исход войны в значительной мере зависел от отношения к воюющим государствам соседних греко-эллинистических государств и многочисленных племен Европы и Африки.

Техническое преимущество было на стороне постоянной наемной карфагенской армии, укомплектованной профессиональными воинами. Эта армия имела богатый боевой опыт, ее воины верили в свои силы, материально были заинтересованы в походе. Сильная регулярная африканская конница давала большие преимущества карфагенской армии, так как римляне хорошей конницы не имели. Ко всему этому Ганнибал обладал полной властью главнокомандующего.

Преимуществом же римской рабовладельческой милиции было то, что она защищала свою республику и сражалась на своей территории, что определяло высокую боеспособность римлян. Римские воины обладали хорошей боевой выучкой, имели отличное вооружение и были хорошо организованы, но отсутствие конницы резко снижало маневренные возможности римлян. Римский сенат определял общие стратегические цели и указывал армиям частные задачи. Единого командования не было, и соединение двух консульских армий на театре войны приводило к двоевластию (командующие сменялись ежедневно).

Целеустремленным действиям карфагенян римляне противопоставили свой план войны, имевший крупные недостатки. Римский сенат решил нанести двойной удар: разбить карфагенскую армию в Иберии и напасть на Карфаген. Римляне считали, что для выполнения этих задач достаточно иметь 7-8 легионов. Приняв этот план, они разбросали свои силы: армия под командованием Публия Сципиона (2 легиона) на 60 кораблях была направлена в Иберию; армия под командованием Тиберия Семпрония Лонга (2 легиона) на 160 кораблях сосредоточивалась в Сицилии (Лилибей) с тем, чтобы высадиться в Африке; армия под командованием Луция Манлия (2 легиона) была направлена в долину реки Падуе для подавления восстания галлов; остальные силы (1-2 легиона) находились в Риме. Таким образом, для борьбы с карфагенской армией Рим выставил только часть своих сил. Вся сухопутная армия римлян в то время насчитывала до 34 тысяч человек, да и те были разбросаны для выполнения различных задач на нескольких операционных направлениях. Это свидетельствовало о недооценке римлянами сил противника и переоценке собственных сил.

Карфагеняне сумели привлечь внимание римлян к Иберии и Африке, создав выгодную для карфагенской армии стратегическую обстановку.

Первый период второй Пунической войны. В первый период войны карфагенская армия, предприняв поход во владения Рима, вначале уклонялась от боя с крупными силами римлян, стремясь выйти в долину реки Падуе, где карфагеняне рассчитывали заложить основу организации антиримского союза и создать там промежуточную базу.

Для защиты Карфагена было выделено около 20 тысяч человек и для обеспечения базы карфагенской армии в Иберии около 15 тысяч человек под командованием Газдрубала — брата Ганнибала. Эти силы составляли стратегический резерв карфагенян.

Весной 218 года до н. э. большая карфагенская армия, состоявшая из пехоты, конницы и боевых слонов, выступила в поход. Она переправилась через реку Ибер (Эбро) и покорила племена, жившие к северу от этой реки. Здесь Ганнибал выделил 11 тысяч человек под командованием Ганнона, что составило первый эшелон стратегического резерва, задачей которого было обеспечение коммуникаций карфагенской армии. Карфагеняне перешли Пиренеи у мыса Креуза, имея, по сообщению Полибия, 50 тысяч пехоты и около 9 тысяч конницы. Кроме того, Ганнибалу удалось привлечь на свою сторону галлов долины реки Родан (Рона), что имело важное значение для обеспечения коммуникации. С той же целью обеспечения коммуникации карфагеняне разбили враждебное им галльское племя коваров.

Получив сведения о приближении карфагенской армии к реке Родан, Публий Сципион предположил, что карфагеняне попытаются овладеть нижним течением этой реки, и поэтому принял меры к усилению укреплений Массилии. Разведка Ганнибала (500 нумидийских конников) выяснила, что римская армия под командованием Публия Сципиона расположилась недалеко от хорошо укрепленной Массилии. Но карфагенской армии надо было торопиться в Цизальпийскую Галлию для помощи галлам. Поэтому Ганнибал принял смелое решение: имея на фланге армию Сципиона, вторгнуться в Италию. Против Сципиона был выставлен заслон (вся конница и боевые слоны), который впоследствии сыграл роль арьергарда; остальная же карфагенская армия в августе 218 года до н. э. двинулась к северу долиной реки Родан, а затем в 100-120 км от Массилии форсировала реку и направилась к Альпам.

Таким образом, при подходе к реке Родан перед карфагенской армией встал вопрос: вступить ли в борьбу с римской армией под командованием Сципиона или идти на помощь галлам, не ожидая подхода туда крупных сил римлян? Карфагеняне пренебрегали армией противника, которая была обнаружена на фланге и угрожала их коммуникации. Было принято решение быстрее идти в долину реки Падуе, продиктованное необходимостью привлечения союзников.

Узнав о появлении перед Массилией карфагенской конницы, Сципион стянул свои силы к укреплениям и стал ждать главных сил противника. Когда же он получил сведения о движении карфагенской армии на север, то вначале двинул римские легионы для преследования ее, а затем отказался от этого решения и повернул легионы назад. Потеряв много времени, Сципион, наконец, решил отправить на судах в Иберию большую часть войск, а с остальными двинулся в долину реки Падуе на соединение с армией, которой командовал Манлий, чтобы преградить карфагенской армии путь к Риму.

Сципион действовал в духе первоначального решения римского сената, осуществление которого вело к распылению вооруженных сил римлян. Однако сенат в это время уже перестраивал свой план, отозвав направленные в Сицилию войска, так как теперь было ясно, что долина реки Падуе становится главным театром военных действий. Сципион же вместо того, чтобы все свои силы двинуть на решающий театр войны, т. е. в долину реки Падуе, разделил консульскую армию на две части.

Осенью 218 года до н. э. карфагенская армия, несмотря на враждебное окружение со стороны горцев, совершила 200-километровый переход через труднодоступные, покрытые снегом Альпы и вышла в долину реки Падуе у Таврисия. Появление карфагенян в Северной Италии ошеломило римлян. За пять с половиной месяцев карфагенская армия прошла свыше 1600 км, преодолев серьезнее естественные препятствия и сопротивление многих племен. Карфагеняне имели около 20 тысяч пехотинцев и 6 тысяч всадников; это была боеспособная закаленная армия, сильная своей сплоченностью, чти и обеспечивало ей успех в бою.

Укрепить свой тыл путем привлечения галльских племен к антиримскому союзу — такова была очередная стратегическая задача карфагенян. Выполнение этой задачи обеспечивало создание промежуточной стратегической базы в долине реки Падуе. Племя инсбуров, жившее в долине рек Тицина и Адды к северу от реки Падуе, было готово присоединиться к карфагенянам. Но в районе Таврисия жило племя тауринов, которое вело войну с инсбурами. Кроме того, племя боев, осадившее Мадену и Павию, в результате успешных действий римской армии вынуждено было снять осаду этих пунктов. Римляне сильными гарнизонами занимали Плаценцию, Парму и Мутину. И, наконец, в долину реки Падуе спешно перебрасывалась армия под командованием Семпрония Лонга, сюда же торопилась армия под командованием Сципиона от Массилии.

Такова была обстановка в тот момент, когда карфагенская армия отдыхала в районе Таврисия. Ганнибал прежде всего решил объединить для борьбы с Римом галльские племена, жившие к северу от реки Падуе, и расширить тем самым базу карфагенской армии. Он предложил тауринам прекратить войну с инсбурами и заключить с ними союз против римлян. Когда таурины отказались выполнить это требование, карфагенская армия двинулась к их столице и на третий день овладела городом. Сторонники Рима были уничтожены, а богатая добыча по приказанию Ганнибала роздана союзникам. После этого карфагеняне двинулись к Медиолану (Милану), заключая по пути союзы с галльскими племенами.

Успешные действия против тауринов имели важное значение для дальнейшего хода войны. Следствием их было ослабление pимлян и усиление карфагенян, которые привлекли на свою сторону многие галльские племена; кроме того, занятие территории тауринов обеспечило фланг и тыл карфагенской армии при ее дальнейшем движении к Медиолану. Овладев землями к северу от реки Падуе, карфагенская армия расширила свою базу: вначале базой была Таврисия (пункт), а по достижении Медиолана — довольно обширный и богатый район.