Во второй период войны карфагеняне стремились разбить римскую полевую армию, чтобы этим укрепить и еще более расширить антиримский союз. Они пользовались каждым случаем, чтобы нанести римлянам поражение. В Медиолане Ганнибал узнал о переправе римлян через реку Падуе у Плаценции и быстро двинул свою армию навстречу противнику. На берегу реки Тицина карфагеняне разбили передовой отряд римской армии. Римляне отступили в долину реки Треббия и заняли на ее восточном берегу хорошо укрепленную горную позицию. Узнав о поражении римлян, колебавшиеся галльские племена стали присоединяться к карфагенянам, а галлы, находившиеся в рядах армии Сципиона, перешли на сторону Карфагена. Численность армии Ганнибала возросла до 40 тысяч человек.

Сложилась обстановка, при которой бой становился выгодным для карфагенской армии. Крупная победа могла закрепить ее позиции в Галлии и обеспечить необходимые условия для успешного похода на Рим.

Армия Сципиона усилилась прибывшей из Сицилии армией под командованием Семпрония Лонга, и силы римлян возросли до 36 тысяч человек. Но по вопросу о способе действий консулы не имели единой точки зрения. Сципион считал необходимым уклоняться от боя, отсиживаясь в лагере и имея в тылу хорошо укрепленную Плаценцию. Выигрыш времени, по его мнению, был необходим для усиления римской армии и обучения недавно организованных легионов. К тому же зимовка карфагенян в Галлии могла возбудить недовольство среди местных жителей, а это ослабило бы карфагенскую армию. Второй консул, Семпроний Лонг, отличавшийся пылким и честолюбивым характером, стремился завязать бой, рассчитывая на то, что победа поможет ему на предстоящих выборах новых консулов. Общественное мнение Рима было иа стороне Семпрония Лонга.

Ганнибал имел от своих шпионов подробные сведения о внутреннем политическом состоянии Римской республики, знал и особенности характеров консулов. Ганнибал вызвал римлян на бой в невыгодных для них условиях. В 218 году до н. э. на реке Треббия произошел бой, в котором карфагенская армия одержала первую крупную победу над римской армией.

Бой на реке Треббия (218 г. до н. э.). В этом бою у римлян было 32 тысячи пехоты и 4 тысячи конницы (16 тысяч римлян, 20 тысяч союзников); карфагеняне имели около 10 тысяч конницы и 30 тысяч пехоты. При небольшом численном превосходстве над римлянами карфагенская армия насчитывала в своих рядах в два с половиной раза больше конницы, но это преимущество можно было использовать только в бою на равнине. Поэтому Ганнибал решил демонстративными действиями заставить римлян выйти из укрепленного лагеря на равнину и здесь атаковать их. Для достижения указанной цели отрядам карфагенской армии было приказано опустошать селения вокруг римского лагеря и произвести ряд набегов на территорию племени аноманов, которые были в союзе с римлянами. Аноманы обратились за помощью к римским консулам, и Лонг послал на помощь им сильный отряд, хотя Сципион и возражал против этого. Римляне разбили несколько небольших карфагенских отрядов. Эти частные успехи вселили в римские  легионы уверенность в легкой победе над карфагенянами. Сенат требовал от своих консулов более решительных действий. В декабре 218 года до н. э. в день, когда римской армией командовал Семпроний Лонг, нумидийская конница карфагенской армии перешла реку Треббия и двинулась к лагерю римлян. Лонг вывел из лагеря свою конницу и легкую пехоту, которые атаковали конницу противника и обратили ее в бегство. Демонстрация карфагенян отлично удалась. Когда римляне преследовали отступавшую в беспорядке конницу противника, Ганнибал выслал подкрепление — небольшой отряд легкой пехоты, который также был разбит. Этот вторичный «успех» толкнул Лонга на вывод из лагеря всей римской армии с целью разгрома карфагенян. Так завязался бой на реке Треббия, инициативу которого держали в своих руках карфагеняне.

По приказанию Лонга римские легионы выступили из лагеря и перешли вброд реку; это ослабило воинов, так как они промерзли и едва держали в руках оружие. На равнине римляне построились для боя: в центре боевого порядка находились римские легионы, на флангах — пехота союзников; правый фланг всего боевого порядка обеспечивала союзная кавалерия, на левом фланге расположилась римская конница; весь фронт прикрывала легкая пехота. Боевой порядок римлян не имел тактической глубины.

План Ганнибала предусматривал охват флангов римской армии. В центре боевого порядка карфагенской армии построилась пехота, а на флангах находилась сильная конница. Карфагенскую пехоту прикрывали боевые слоны. Отряд из тысячи пехотинцев и тысячи лучших всадников под командой своего брата Магона Ганнибал выделил в засаду.

Первый этап боя — бой конницы.

Бой начала легкая пехота обеих сторон, затем карфагенская конница атаковала и разбила римскую конницу и вышла на фланги римской пехоты.

Второй этап боя — бой пехоты.

Римская пехота была атакована карфагенской пехотой; римляне упорно защищались, несмотря на то, что их фланги были охвачены конницей противника. В это время отряд карфагенян из засады ударил в тыл римлянам, что внесло замешательство в их ряды: «...задние ряды римлян, сражавшихся в центре, сильно пострадали от нападения воинов из засады; напротив, те, что были впереди, воодушевляемые трудностью положения, одержали верх над кельтами и частью ливян и, многих из них положивши на месте, прорвали боевую линию карфагенян». Этот прорыв позволил отступить в боевом порядке к Плаценции примерно 10 тысячам римлян.

Победу карфагенян на реке Треббия обеспечила сильная конница, которая была расположена на флангах боевого порядка. Римская конница показала низкие боевые качества. Римляне «...не умели ездить верхом; свои же собственные лошади победили их...»

Свой успех карфагеняне тщательно подготовили, заставив римлян поверить в легкую победу. Они вызвали римскую армию на бой в выгодных для себя условиях, умело использовав особенности местности.

Управление боевым порядком у римлян было организовано плохо, взаимодействие между его составными частями отсутствовало. Это позволило карфагенской коннице охватить фланги римской пехоты. Исход боя решила засада, организованная карфагенянами на открытой, но пересеченной местности.

Победа на реке Треббия открыла карфагенянам дорогу на Рим, но они не воспользовались этим и остались зимовать в Галлии. Кроме того, эта победа способствовала укреплению политического и стратегического положения карфагенян, усилению антиримского союза. Ганнибал собрал пленных воинов из союзнических контингенгов римской армии и объявил им, что карфагенская армия пришла не для разорения и покорения народов, а для освобождения их от римского владычества и что поэтому союз с карфагенянами для борьбы с Римом является кровным интересом племен, порабощенных римлянами. После обращения к пленным Ганнибал приказал отпустить их на родину без выкупа. Он рассчитывал таким путем обострить противоречия Римской республики, ухудшить ее политическое положение на Апеннинском полуострове и создать благоприятную обстановку для глубокого вторжения карфагенской армии на римскую территорию. Рим был ослаблен потерей Галлии, которая стала базой карфагенской армии: галльские племена доставляли ей продовольствие и пополняли ее пехотой и конницей.

Бой у Тразименского озера (217 г. до н. э.). Этот бой явился второй победой карфагенян. После поражения на реке Треббия римляне использовали наступившую паузу для организации обороны. Вновь были набраны две консульские армии, которые преградили карфагенянам путь в Среднюю Италию: армия под командованием Фламиния — у Арреция и армия под командованием Сервилия — у Аримини.

Весной 217 года до н. э. Ганнибал решил двинуться в Среднюю, а затем в Южную Италию, имея целью отколоть от Рима жившие здесь племена. Кратчайшим путем туда была дорога через Аримини, но она проходила по открытой» р;авнине и хорошо просматривалась. Это направление находилось под фланговым ударом армии под командованием Фламиния и преграждалось армией под командованием Сервилия. Путь же на Арреций вел к Риму, который на данном этапе войны не являлся объектом действий карфагенской армии. К тому же это направление было невыгодно по условиям местности: горы лишали карфагенян возможности применить свою конницу. Во главе римской армии, преграждавшей этот второй путь, стоял консул Фламиний, честолюбец, глубоко убежденный в своих полководческих способностях, которых у него на самом деле не было. Ганнибал хорошо знал слабые стороны характера Фламиния и учитывал их.

Через Луку проходила третья дорога, выводившая в тыл Арреция. Эта дорога шла по болотам и весной, во время разлива рек, считалась непроходимой, почему и была оставлена римлянами без наблюдения. Ее-то и решил использовать Ганнибал. Здесь карфагенской армии предстояло преодолеть лишь естественное препятствие. Выход в тыл армии под командованием Фламиния маскировал истинное намерение Ганнибала разбить ее до подхода армии под командованием Сервилия, так как карфагенская армия оказалась между Римом и армией Фламиния и угрожала Риму. Принимая решение идти через Луку, Ганнибал учитывал не только стратегическое значение дорог по отношению к цели действий, но и тактические свойства путей в отношении использования родов войск.

В течение трех суток карфагенская армия шла по вязким болотам. Отдыхать приходилось на трупах павших животных. Велики были потери людьми и лошадьми, погибли последние слоны. Но этот трудный путь вывел карфагенян (около 40 тысяч человек) в богатые долины Этрурии. Кроме того, карфагенская армия оказалась ближе к Риму, чем призванный его защищать Фламиний. После небольшого отдыха карфагенская конница начала производить набеги на селения, разоряя страну. Фламиний, узнав об этом, поставил перед собой цель как можно скорее, еще до прибытия армии Сервилия, разбить карфагенян и заслужить славу спасителя отечества.

Военный совет требовал дождаться прибытия армии Сервилия, которая форсированным маршем уже шла на соединение с армией Фламиния. Но Фламиний решил самостоятельно перехватить путь движения карфагенской армии.

Римская армия под командованием Фламиния численностью в 31 тысячу человек, не ожидая подхода армии Сервилия, двинулась за карфагенской армией, которая успела уже выйти к Тразименскому озеру. Карфагеняне воспользовались удобной местностью для организации засады. Дорога на Рим, по которой двигались римляне, проходила по узкому дефиле между берегом Тразименского озера и горами. Это дефиле расширяется только в двух местах при впадении поперечных долин. Здесь Ганнибал и устроил засаду. В первой долине расположились галлы, во второй — африканская и испанская пехота, по склонам гор были рассыпаны балеарские стрелки, а конница преградила выход из дефиле. Сильный утренний туман благоприятствовал засаде.

Армия под командованием Фламиния переночевала на северном берегу озера и на рассвете, без надлежащей разведки и охранения, спешно двинулась вдоль озера. Еще до восхода солнца армия римлян втянулась в дефиле и в тумане прошла мимо засады. Во второй лощине с целью увеличения фронта движения Фламиний приказал сдвоить походную колонну. «День был пасмурный. Лишь только большая чисть его (Фламиния) войска вошла в долину, а передовые ряды неприятелей уже подходили к нему, Ганнибал дал сигнал, послал приказание помещенным в засаде, воинам и разом со всех сторон ударил на врага». Нападение было внезапным, римские легионы охватила паника: они перемешались и не успели выстроить боевого порядка. Под ударами с трех сторон римляне были не в состоянии оказать серьезного сопротивления. Тем не менее легионеры дрались ожесточенно, бой продолжался около трех часов. Фламиний был убит. Около 6 тысяч римлян разбили противостоявший им отряд противника и, выйдя на высоты, увидели полный разгром своей армии. После этого они стали отступать, но были окружены карфагенянами и капитулировали. За свою беспечность римляне заплатили дорого: они потеряли более 15 тысяч человек убитыми и утонувшими в озере и более 15 тысяч пленными. Карфагенская армия потеряла около 1500 человек.

Бой у Тразименского озера — яркий пример использования выгодных условий местности для устройства засады целой армии. Отсутствие разведки и охранения — крупнейшая ошибка Фламиния. Ганнибал хорошо воспользовался этим и удачно выбрал момент нападения на римлян во время перестроения. Полибий писал: «...важнейшая задача военачальника — постигнуть характер и природные наклонности неприятельского вождя». Ганнибал «...постиг и принял во внимание все качества неприятельского вождя, благодаря чему и удался план его».

Фламиний был убежден в том, что он обладает полководческим талантом. Действовал он нерассудительно, к своим обязанностям относился нерадиво, что усыпляло бдительность его подчиненных. Всем этим воспользовались карфагеняне. «Нерассудительность, слепая смелость, безумная стремительность, а также суетность и высокомерие, — пишет Полибий, — качества вождя, выгодные для врагов, весьма гибельны для своих, ибо подобный человек легко становится жертвою всяких козней, засад, обмана». Этим Полибий подчеркивает важность изучения сильных и слабых сторон командного состава армии противника и умелого использования их в своих интересах. Пренебрежительное отношение к врагу, высокомерие и суетность, безрассудная стремительность и такая же смелость — отрицательные качества, которых не должен иметь командир. Бдительность и умение всесторонне оценивать обстановку, по мнению Полибия, являются основой храбрости, решительности и упорства в осуществлении поставленной задачи.

Уничтожение противником целой армии произвело угнетающее впечатление на жителей Рима. Сенат прибег к крайнему средству, назначив Квинта Фабия Максима диктатором. С четырьмя наскоро набранными легионами Фабий выступил в поход. Вскоре к нему присоединились войска, прибывшие от Аримини. План Фабия заключался в том, чтобы уклоняться от решительного боя, отсиживаясь в укрепленном лагере; пользоваться всякой оплошностью противника и уничтожать его воинов, удалившихся от своего лагеря; мелкими победами восстанавливать и укреплять бодрость духа в армии, угнетенной поражениями. За такую тактику Фабий был прозван Кунктатором, что значит «медлитель». Его способ ведения войны вызвал протесты среди демократической части населения Рима, страдавшей от набегов отрядов карфагенской армии. Но Фабий, умело пользуясь преимуществом положения римлян, заключавшемся в неистощимости запасов и наличии больших людских резервов, упорно добивался изменения соотношения сил и морального состояния армии в свою пользу.

Для пополнения своих запасов карфагенская армия из Апулии двинулась в Кампанию и захватила там много продовольствия. При Казилине Фабий организовал засаду в горном проходе, через который должна была возвращаться армия противника. Но карфагенянам удалось прорваться через дефиле, устроив демонстрацию ночного нападения на главные силы римлян.

Способ ведения войны, который избрал Фабий, особенно обременительным был для римского крестьянства, на которое ложилась основная тяжесть ведения войны. Вскоре в Риме усилилась партия, отстаивавшая необходимость решительных действий. Армия Рима выросла до огромных для того времени размеров и насчитывала 18 легионов: 8 — против карфагенской армии в Италии, 2 — в Иберии, 2 — в Сицилии, 1 — в Сардинии, 2 — против цизальпийских галлов, 2 — в Риме и 1 — во флоте.

Осенью 216 года до н. э. Фабий согласно законам сложил свои полномочия. Диктатура в широких массах римлян стала непопулярной, и снова были выбраны два консула — Луций Эмилий Павел и Гай Теренций Варрон, которые возглавили римскую армию. Эмилий был представителем римской знати, Варрон — представителем демократии, требовавшей решительных действий.