Третья Пуническая война (149-146 гг. до н. э.). Ганнибал, несколько лет управляя Карфагеном, осуществил ряд мероприятий, обеспечивавших выплату контрибуции Риму. Одновременно он замышлял организовать большую антиримскую коалицию в составе Карфагена, Сирии и Македонии, рассчитывая поднять восстание в Этрурии, Лигурии и Цизальпийской Галлии. Но сирийский царь Антиох III не принял этого плана, так как не имел сильного флота и опасался нападения со стороны Родоса. Тайные переговоры Ганнибала стали известны в Риме, и сенат потребовал выдачи его как нарушителя условий мирного договора. В 195 году до н. э. Ганнибал бежал из Карфагена в Сирию к Антиоху. Но в ходе сирийской войны в бою при Магнезии в 190 году до н. э. римляне разбили сирийцев, и Антиох III по мирному договору обязался выдать Ганнибала. Карфагенскому полководцу слова пришлось бежать — сначала на Крит, а затем в Вифинию. Римляне и здесь добились выдачи Ганнибала, но он принял яд. В этом же, 183 году до н. э. умер и победитель карфагенской армии при Заме Сципион Африканский.

Карфаген к середине II века да н. э. в значительной мере восстановил свое экономическое положение, что очень беспокоило крупных рабовладельцев Рима. Ярый сторонник непримиримой внешней политики Катон, выступая в сенате, каждый раз повторял одну и ту же фразу. «Впрочем, я думаю, что Карфаген надо разрушить». Воспользовавшись незначительным поводом, Рим начал третью Пуническую войну (149-146 гг. до н. э.).

Римская армия численностью в 80 тысяч пехоты и 4 тысячи всадников, сосредоточенная в Сицилии, была переправлена в Утику, находившуюся вблизи от Карфагена. В ответ на просьбу карфагенян прекратить войну римляне предложили им сдать оружие. Это требование было выполнено. По сообщению Полибия, карфагеняне сдали свыше 200 тысяч комплектов оружия и 2 тысячи катапульт. После этого римляне потребовали от жителей Карфагена, чтобы они оставили город. Римляне намеревались его разрушить и разрешили карфагенянам селиться не ближе, чем в 15 км от моря. Карфагеняне, охваченные гневом и отчаянием, стали лихорадочно готовиться к обороне: изготовлять оружие, чинить стены, строить катапульты и баллисты. Римское командование медлило, а город за это время укрепился и сделал запасы продовольствия. 20-тысячное войско карфагенян заняло удобную позицию на подступах к городу, что затрудняло римлянам осаду.

Упустив время, римляне начали осаду Карфагена. В течение двух лет осада шла неудачно, что послужило одной из причин падения дисциплины в римской армии. Основной же причиной снижения боеспособности армии была деградация римского крестьянства, комплектовавшего ее.

В 147 году до н. э. консулом был избран Корнелий Сципион Эмилиан. Прибыв в Африку, он очистил армию от разложившихся элементов и укрепил дисциплину. Спустя некоторое время римляне под его командованием разбили полевую армию Карфагена и блокировали город с суши и моря.

В течение 20 дней римляне построили контрвалационную и циркумвалационные линии; были выкопаны два рва и насыпаны вдоль них валы, усиленные палисадами — один в сторону города, другой — в поле общим протяжением свыше 10 км.  

Продольные рвы были соединены двумя поперечными рвами. Кроме того, римляне построили каменную стену высотой 2 м. Посередине этой стены находилась четырехъярусная башня, с которой велось наблюдение за осажденным городом. На стене римляне установили метательные машины.

Осажденные организовывали на суше и на море частные и общие вылазки. Так, однажды ночью они переправились по морю, внезапно напали на римлян, зажгли осадные машины и много воинов перебили.

Карфагеняне ожидали штурма с западной стороны города и плохо наблюдали за восточными подступами со стороны моря. Римляне воспользовались этим и взобрались на стену гавани. Защитники города вынуждены были отступить в сильно укрепленную часть города, а римляне заняли рыночную площадь, откуда начали атаку по трем улицам с одновременным продвижением по плоским крышам домов. Карфагеняне упорно защищали каждый дом.

Только на седьмой день штурма римлянам удалось взять хорошо укрепленную Бирсу. Теперь защитники Карфагена обратились к противнику с просьбой пощадить женщин, детей и тех, кто решил прекратить сопротивление. Римляне разрешили, и 50 тысяч мужчин, женщин и детей вышли из последних убежищ. Оставшиеся защитники города и перебежчики укрылись в храме Эскулапа и хотели поджечь его, но не выдержали и сдались. Пленным была сохранена жизнь, но всех их продали в рабство. Карфаген был разрушен до основания, и по его территории римляне провели плугом борозду в знак проклятия. Так в 146 году до н. э. закончилась третья Пуническая война.

118 лет шла борьба Рима с Карфагеном. Римская республика овладела Южной Галлией, Южной Иберией и территорией Карфагена в Северной Африке. Она поглотила Македонию и Грецию, утвердила свое политическое влияние в Малой Азии и Сирии. Увеличилось число рабов и порабощенных народов. Рим господствовал теперь на всем Средиземном море.